【招标公告】南平联络线高速公路有限责任公司31.46%股权转让

南平联络线高速公路有限责任公司31.46%股权转让
转让方承诺 标的企业简况 资产评估情况 转让方简况 交易条件与受让方资格条件 挂牌信息及联系方式 交易机构 项目附件
转让方承诺
本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件;
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准;
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
标的企业简况

标的企业基本情况
标的企业名称	南平联络线高速公路有限责任公司
注册地（住所）	福建省南平市延平区夏道镇小鸠村(南平恒生金属制品有限公司内)
法定代表人	刘宏超
所在地区	福建省-南平市
成立日期	2012-05-08
注册资本（万元）	7470
注册资本币种	人民币
经济类型	国有控股企业
公司类型（经济性质）	有限责任公司
所属行业	租赁和商务服务业
统一社会信用代码或组织机构代码	91350700595953854D
经营规模	小型
经营范围	对南平联络线高速公路进行筹资、投资、建设、经营、管理、养护及资产经营；法律法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
职工人数	13
是否含有国有划拨土地	否
导致标的企业的实际控制权发生转移	否
内部决策情况	股东会议决议
出具《法律意见书》的律师事务所	安徽开源路桥有限责任公司法律事务部

标的企业股权结构
股东名称	持股比例（%）
国开发展基金有限公司	33.07
安徽开源路桥有限责任公司	31.46
福建省南平市高速公路有限责任公司	20.08
厦门三力兴工贸有限公司	15.39

2022年度审计报告数据
营业收入（万元）	利润总额（万元）	净利润（万元）
9662.912384	-11509.873404	-11509.873404
资产总计（万元）	负债总计（万元）	所有者权益（万元）
402135.151643	311701.523635	90433.628008
审计机构	厦门方华会计师事务所有限公司
2023-09-30财务报表
报表类型	月报
营业收入（万元）	利润总额（万元）	净利润（万元）
6901.839837	-6995.105479	-6995.105479
资产总计（万元）	负债总计（万元）	所有者权益（万元）
397033.702191	318995.179662	78038.522529

重要信息披露
标的企业原股东是否放弃行使优先购买权	不放弃
是否允许联合受让	否
企业管理层是否参与受让	否
其他披露内容	1、本次股权转让不涉及职工安置，现有职工劳动合同继续有效。 2、标的企业原股东不放弃优先购买权： （1）原股东以场内方式行权的，应在挂牌期间向安徽省产权交易中心递交受让申请，并按规定交纳保证金。若形成竞价，应在同等条件下行使优先购买权； （2）原股东以场外方式行权的，由转让方在非股东意向受让方最终市场价格产生后的5个工作日内书面通知原股东，征询原股东是否以该最终市场价格行使优先购买权，原股东须在30天内给出书面答复。原股东同意以最终市场价格行使优先购买权的，须在书面答复出具之日起2个工作日内交纳交易保证金，则原股东成为受让方；逾期未进行书面答复或未交纳交易保证金的，视为原股东放弃优先购买权，报价最高的非股东意向受让方成为受让方； （3）本项目采用一次性报价方式确定最终市场价格，非股东意向受让方通过转让方资格审核后，须在规定时间内按要求以密封函的形式对受让价格进行书面报价，每个非股东意向受让方只能填报一个书面报价，一经递交不得更改及撤回； （4）公告期满如未征集到非股东意向受让方且无其他股东履行场内申请程序的，交易活动终结； （5）如公告期内有原股东向安徽省产权交易中心递交受让申请，并按规定交纳保证金，则原股东可在同等条件下行使优先购买权；原股东进场行使优先购买权的，转让方不再就是否以最终市场价格行使优先购买权征询未进场的其他股东意见； （6）其他未尽事项按照《安徽省产权交易中心有限责任公司企业国有产权转让原股东行使优先购买权操作规则》执行。 3、根据标的企业原股东签订的《国开发展基金投资合同》约定，原股东国开发展基金有限公司拥有优先出售权，优先购买权和共同出售权，意向受让方参与竞买即视为知晓并认可原股东国开发展基金有限公司可能行使的所有优先权，并同意配合履行其在股权转让过程中所有优先权的行使。 4、根据标的企业原股东签订的《国开发展基金投资合同》约定：转让方须自2019年4月10日至2033年12月29日，承担并履行国开发展基金有限公司对标的企业投资金额的70%部分回购义务。在转让方已履行的回购义务过程中，回购款项是由标的企业以减少资本的方式分别于2019年4月、2021年4月和2023年4月向国开发展基金有限公司累计支付15,400.00万元，剩余未回购金额30000万元，具体条款详见《国开发展基金投资合同》。本次股权转让完成后，转让方不再承担未回购的30000万元的对应的回购义务，且标的企业支付的回购款如无法通过标的企业减资的方式处理，则经标的企业同意后，受让方须承担对标的企业15,400.00万元回购款对应比例的负债并继续履行对国开发展基金有限公司剩余未回购金额30000万元对应的回购义务。受让方受让后，不因上述潜在的负债和回购义务而影响成交价格。 5、依据《安徽开源路桥有限责任公司拟转让股权涉及的南平联络线高速公路有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2023]2-20号）提请投资人注意：评估报告第九条对评估结论有重大影响的特别事项、第十一条特别事项说明。 6、标的企业相关情况详见《安徽开源路桥有限责任公司拟转让股权涉及的南平联络线高速公路有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2023]2-20号）、《审计报告》（天健皖审【2023】663号）、《南平联络线高速公路有限责任公司审计报告》、《关于南平联络线高速公路有限责任公司股权转让方案的法律意见书》等相关备查文件。 7、尽职调查联系人：刘雪冰，联系电话：18019962866。

资产评估情况

评估机构	坤元资产评估有限公司
核准或备案	备案
核准（备案）机构	中煤矿山建设集团有限责任公司
核准或备案日期	2023-09-26
评估基准日	2023-06-30
资产总计/账面价值（万元）	398696.016874
资产总计/评估价值（万元）	460172.024778
负债总计/账面价值（万元）	349967.194879
负债总计/评估价值（万元）	349981.63031
净资产/账面价值（万元）	48728.821995
净资产/评估价值（万元）	110190.394468
转让标的对应评估值（万元）	51789.4854

转让方简况

转让方信息
转让方名称	安徽开源路桥有限责任公司
注册地(住所)	安徽省合肥市高新区天智路17号
持有产（股）权比例	31.46%
拟转让产（股）权比例	31.46%
法定代表人	李明
成立日期	1997-12-05
注册资本（万元）	148512.61
注册资本币种	人民币
经济类型	国有控股企业
公司类型（经济性质）	有限责任公司
所属行业	土木工程建筑业
统一社会信用代码或组织机构代码	91340000704988520X
经营规模	大型
国资监管机构	省级国资委监管
监管机构属地	安徽省
所属集团或主管部门名称	中煤矿山建设集团有限责任公司
批准主管部门名称	中煤矿山建设集团有限责任公司
批准文件类型	董事会决议
批准日期	2023-05-22
批准文件及文号	中煤矿山建设集团有限责任公司2023年第5次董事会会议决议

交易条件与受让方资格条件

挂牌价格（万元）	51789.4854
价款支付方式	一次性付款
价款支付要求	受让方在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内一次性付清转让价款。
与转让相关的其他条件	1、本项目一经公告即进入尽职调查期，意向受让方提交受让申请登记即视为已详细阅读并完全认可本产权转让公告之内容，完全认可本次产权转让行为所涉及的审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容，已完成对本项目的全部尽职调查。对转让标的信息及其所涉合同及转让方所涉连带担保责任、回购义务等法律文件信息现状、产生原因及过程等已全部了解和掌握。受让方须自行判断和承担转让标的的瑕疵和风险，受让方在受让转让标的后，对转让标的所涉债权及资产均按现状移交，受让方自愿接受全部现状、瑕疵和风险，不得对此提出任何异议，不因此影响成交价格，且不得以任何方式向转让方转嫁风险。 2、意向受让方在公告期间有权利和义务自行对标的企业进行全面了解，转让方已对标的进行了全面如实的披露，并不表明能够对标的所有瑕疵进行了全部揭示，意向受让方在受让前应自行或聘请专业人士对标的企业的相关资料进行全面勘察、鉴定，须对标的企业已承接的全部物业服务项目进行尽职调查，涉及到的服务项目以交接时现状为准，并在申请受让登记时提交经转让方确认的《尽职调查承诺书》，意向受让方一旦递交受让资料并交纳保证金，则视为充分知晓并认可标的资产可能存在的所有风险及瑕疵，成交后，受让方不能以此为由拒不按时足额支付成交价款、办理交接等相应手续，并愿承担一切责任与风险。 3、意向受让方提交受让申请登记即视为已自行对照相关法律法规和监管要求，并在自行咨询专业人士、相关方和监管部门的基础上自行判断其已符合本次产权转让项目受让方的资格，并依据该等内容以其独立判断决定自愿参与本次产权转让项目。安徽省产权交易中心或转让方对意向受让方的资格确认不代表意向受让方符合相关法律法规和监管要求，意向受让方最终是否获得本项目的受让资格应以相关监管部门的书面审核意见为准。如因意向受让方自身原因导致本次产权交易未能获得相关监管机构的批准，转让方有权解除《产权交易合同》并对转让标的进行再次信息发布。4、意向受让方在充分了解产权标的情况下，向安徽省产权交易中心递交产权受让申请材料。意向受让方按产权转让公告的约定递交产权受让申请材料并交纳交易保证金到产权交易机构指定银行账户的，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。5、意向受让方应于公告期内携带以下资料向安徽省产权交易中心提出受让申请，办理相关手续并交纳交易保证金（不计息）。如协议成交，该交易保证金自动转为履约的部分款项；如产生竞价，则转为竞价保证金。意向受让方通过竞价被确定为受让方的，其递交的全部保证金可直接转为转让价款的一部分；未能确定为受让方的，安徽省产权交易中心在5个工作日内原渠道退还全额保证金（不计息）。（1）产权受让申请书、尽职调查承诺书；（2）意向受让方为法人或非法人组织的，需提供主体资格证明文件（包括但不限于营业执照、组织机构代码证、等证明），经办人身份证复印件、授权委托书，公司章程、企业近三个月资产负债表、损益表、银行资信证明，受让方同意受让的内部决策文件，有权部门同意受让的批准文件（国有企业或国有控股企业、国有实际控制企业）；（3）意向受让方为自然人的，应提供身份证明及资金能力证明；（4）本公告“受让方资格条件”栏要求的相关资料。以上资料须提供原件或盖有本单位公章的复印件。6、自评估基准日至产权交割日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按受让股权比例依法享有或承担。7、标的企业原有的债权、债务，由本次股权转让后的标的企业继续享有和承担。 8、本次股权转让完成（工商登记变更完成）后，转让方对标的企业在中国工商银行南平分行营业部和国家开发银行福建省分行的贷款按股权比例提供连带担保责任，以及《国开发展基金投资合同》约定的转让方对国开发展基金有限公司对标的企业投资金额的70%部分的回购义务，均由受让方承继。受让方须在产权交易合同签订前，接受中国工商银行南平分行营业部和国家开发银行福建省分行调查评估其征信及担保能力，以解除转让方对标的企业的连带担保责任，如受让方不能成功解除转让方对标的企业的连带担保责任，则本次股权转让终止。 9、受让方须在《产权交易合同》签订前向转让方交纳1亿元履约保证金，并在本次股权转让完成（工商登记变更完成）后60日内配合完成转让方完成对标的企业按股比提供的连带担保义务的转移，如在约定时间内完成连带担保义务的转移，转让方退还相应的履约保证金（不计息），如受让方不能在约定时间内完成连带担保义务的转移，则转让方有权解除《产权交易合同》并由受让方须承担相应的违约责任。 10、意向受让方应在被确定为受让方后5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内付清全部转让价款。11 、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳交易保证金，即对如下内容作出承诺，如意向受让方存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该意向受让方的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉：（1）意向受让方提交受让申请并交纳保证金后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及以上符合条件的意向受让方时，未参加后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以挂牌价为起始价，各意向受让方均不应价的；（4）被确定为受让方后在规定时间内拒绝签订《竞价结果通知单》和《产权交易合同》的。
受让方资格条件	1、意向受让方为企业法人或非法人组织的，应有效存续，具有良好的商业信用、财务状况和支付能力； 2、意向受让方为自然人的，应具有完全民事行为能力和支付能力； 3、国家法律、行政法规规定的其他条件。
是否交纳保证金	是
交纳金额（万元）	20000
保证金交纳时间	挂牌截止日17:00前(以银行到账时间为准)

挂牌信息及联系方式

挂牌公告期	自公告之日起20个工作日
交易方式	网络竞价(多次报价)
挂牌期满后，如征集到一家意向受让方	协议成交
信息发布期满后，如未征集到意向受让方	信息披露终结
是否自动延牌	否

交易机构

交易机构联系人	姚经理
交易机构联系电话	0551-62871617
交易机构联系地址	合肥市包河区徽州大道与烟墩路交口高速滨湖时代广场C3座21楼

项目附件

公示附件	尽职调查承诺书.pdf